Consob - Consultazione sulla definizione della soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo

In data 28 giugno 2018 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione volto a definire la soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo nell’ambito delle disposizioni contenute nell’articolo 34-ter del Regolamento Emittenti.

Il documento mira ad adeguare la normativa nazionale al Regolamento (UE) 2017/1129 relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato (c.d. “Regolamento Prospetto”), nonché a semplificare ed armonizzare la normativa attualmente in vigore, con particolare attenzione alle piccole e medie imprese (“PMI”).

Come noto, il Regolamento Prospetto è entrato in vigore il 20 luglio 2017 e alcune disposizioni sono divenute applicabili a decorrere dalla stessa data, quali quelle relative all’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto nel caso di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di (a) titoli fungibili con altri strumenti finanziati già ammessi nello stesso mercato regolamentato, (b) azioni risultanti dalla conversione, o dallo scambio, o dall’esercizio di taluni diritti derivanti da altri strumenti finanziati, e (c) titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un’autorità di risoluzione, in ciascun caso alle condizioni ivi previste. Altre disposizioni, invece, diventeranno applicabili con una tempistica differente; in particolare, (i) dal 21 luglio 2018, si applicheranno quelle inerenti all’esenzione dall’obbligo di pubblicare un prospetto di offerta in relazione alle offerte di titoli il cui controvalore sia inferiore a determinate soglie; (ii) dal 21 luglio 2019, troveranno applicazione le restanti disposizioni, tra cui rientrano quelle che promuovono un regime informativo proporzionato per le PMI.

Con riferimento alle disposizioni che si applicheranno a partire dal prossimo 21 luglio, il Regolamento Prospetto, rispetto alla previgente direttiva, ha aumentato da euro 100.000 a euro 1.000.000 la soglia minima al di sotto della quale gli Stati membri non potranno esigere la pubblicazione di un prospetto d’offerta. Al di sotto di tale soglia si prevede unicamente la possibilità per gli Stati membri di stabilire altri obblighi informativi che non costituiscano un prospetto informativo. Il Regolamento Prospetto ha poi attribuito agli Stati membri la discrezionalità di esentare dalla pubblicazione di un prospetto le offerte con valore compreso tra euro 1.000.000 e una soglia superiore, che può essere fissata al massimo in euro 8.000.000.

Attualmente, a livello nazionale, l’art. 34-ter del Regolamento Emittenti, in attuazione di quanto disposto dall’art. 100, comma 1, lettera (c) del TUF, stabilisce che per le offerte pubbliche al di sotto di euro 5.000.000 non sia previsto l’obbligo di pubblicare un prospetto, mentre è richiesta la pubblicazione di un prospetto nel caso di ammissione a quotazione in un mercato regolamentato (articolo 113 del TUF), laddove non siano applicabili le ipotesi di esenzione dalla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni poste dall’articolo 57 del Regolamento Emittenti.

Al fine di determinare le possibili scelte regolamentari ai fini dell’esercizio dell’opzione prevista dal Regolamento Prospetto in merito alla definizione della soglia di esenzione, alla luce di una valutazione degli effetti attesi e, in particolare, degli eventuali vantaggi o svantaggi, rischi e opportunità associati alle diverse opzioni, nonché le caratteristiche delle offerte potenzialmente interessate dall’eventuale modifica della soglia, la Consob ha individuato tre possibili alternative:

• la prima opzione è quella di confermare la soglia di euro 5.000.000. Tale opzione, confermando lo status quo, manterrebbe inalterato l’attuale grado di tutela degli investitori ma non consentirebbe di sfruttare le potenzialità offerte dal Regolamento Prospetto volte a facilitare l’accesso al mercato dei capitali e ridurre gli oneri amministrativi per le PMI;

• una seconda opzione è rappresentata dall’innalzamento a euro 8.000.000 (in un periodo di dodici mesi) della soglia di esenzione dal prospetto per tutte le offerte al pubblico. Tale opzione consentirebbe di sfruttare al massimo le possibilità offerte dal Regolamento Prospetto in termini di riduzione dei costi di raccolta di capitale ma avrebbe lo svantaggio di ridurre il grado di tutela degli investitori che verrebbero privati delle informazioni contenute nel prospetto informativo relative alle offerte comprese tra euro 5.000.000 ed euro 8.000.000;

• una terza opzione, è quella che prevede (i) l’innalzamento della soglia di esenzione dalla pubblicazione del prospetto a euro 8.000.000 solamente con riferimento a talune offerte e (ii) un adeguato presidio informativo per le operazioni esenti dal prospetto. Tale opzione consentirebbe di coniugare al meglio le opposte esigenze di mantenere un’elevata tutela degli investitori, da una parte, e di alleggerire gli oneri amministrativi per le PMI che intendono raccogliere capitali sul mercato, dall’altra.

La consultazione termina il prossimo 13 agosto.